ガバナンス

コーポレート・ガバナンス

方針／基本的な考え方

リコーグループは、経営者の活動を含む企業活動全体が社会的良識にかない、多様なステークホルダーの期待に応えられるように、企業倫理と遵法の精神に基づき、経営の透明性を確保しつつ、競争力の強化を目指したコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいます。これにより、持続的な成長と企業価値・株主価値の向上を図っていきます。

また、企業活動の基礎となる理念・価値観を「リコーウェイ」として定めています。「リコーウェイ」は、「創業の精神」および「私たちの使命・私たちの目指す姿・私たちの価値観」で構成されています。経営の方針・戦略はリコーウェイに基づき策定されるなど、リコーウェイは自律的なコーポレート・ガバナンスの根本的な考え方となっています。

2021年度は社内カンパニー制への移行に伴い、各ビジネスユニット・関連会社に対するモニタリングの適正化や、事業ポートフォリオ・資本配分による事業管理の重点化などを行い、より一層実効性を高めたガバナンスを行っています。

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推進体制／システム

取締役会

取締役会では経営監督およびグループ経営に関わる重要な意思決定を行っています。独立性の高い社外取締役を招聘することにより、経営の透明性の確保と公正な意思決定の一層の向上を図っています。独立社外取締役を含む非執行取締役、執行を担う取締役がそれぞれの専門性や経験などを活かし、重要案件に対して深い議論を行うことで、成長につながる新たな挑戦を促すとともに、株主をはじめとする多様なステークホルダーの視点で経営の監督が行われる体制を構築しています。また、すべての取締役に対し、取締役会への出席率が原則80%を下回らないことを求め、経営に対する実効的な監督機能を果たすよう要請しています。2021年度は取締役10名のうち、半数の5名が独立社外取締役で構成されており、多様な意見を取り入れるとともに、経営の恣意性を排除するよう努めてきました。また、2022年度より、当社は取締役会に占める独立社外取締役の割合を3分の1以上から過半数とする方針に変更しました。あわせて、取締役会における社外取締役の役割・機能をより発揮できるよう、第122回定時株主総会終了後、新たに筆頭社外取締役を選任予定です。従前より取締役会議長は非執行取締役が担う定めとしていますが、筆頭社外取締役は、取締役会議長と協働してガバナンスの整備・高度化を担い、当社における独立社外取締役の職務を主導する役割となります。なお、筆頭社外取締役は、当社の経営状況、議長および取締役の就任状況などに照らして、取締役会の判断に基づき、必要に応じて選任を行います。議長と筆頭社外取締役による適切な協働・役割分担のもと、取締役会の円滑な運営と機能発揮を確保します。

リコーのボードカルチャーについて

リコーの取締役会は、取締役会ならびに取締役が、企業価値向上に資する審議、判断、行動をするにあたっての礎となる考え方や姿勢について、創業の精神に立ち戻って議論をしました。その結果、取締役会が維持・醸成していくべき「ボードカルチャー」として、以下の通り明文化しました。

取締役会は、

1. 「三愛精神」を尊び、株主、お客様、従業員、協力会社、地域・社会などさまざまなステークホルダーとの対話を踏まえ、その利益を尊重するとともに、社会課題の解決につながる経営戦略・計画となるよう監督する。
2. 議長による中立的な運営のもと、多様性・独立性の高い構成メンバーによって、オープンで自由闊達かつ多面的な視点を尊重した建設的議論を行い、その結果を真摯に経営に反映する。
3. 事業成長、資本収益性、ESGを高次元で実現することを通じた中長期的企業価値の向上に向け、社会的責任を自覚し、将来のための果断な意思決定を行うとともに、その遂行に対する監督を行う。

経営環境や経営体制が変わる中で、取締役会は常に上記ボードカルチャーに立ち返り、審議や意思決定はもとより、取締役の選任や、株主をはじめとするステークホルダーとの対話などにおける指針とします。

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監査役会

監査役会では、監査の方針および業務の分担などを協議決定し、取締役の職務の執行を監査するほか、当社の会計監査人、および内部監査部門との連携や、当社各部門・子会社監査を通じて、経営への監督機能を果たしています。監査役は、取締役会にとどまらず、重要な会議に出席し、また、代表取締役と定期的な情報交換を行っています。当社の監査役は5名で、社内の事情に通じた常勤監査役2名と、当社の定める独立役員の要件を満たす社外監査役3名としており、過半数が独立社外監査役です。また、監査役会として必要な知識、経験、専門能力をバランスよく確保して、監査役会を構成することとしており、各監査役の専門分野における豊富な経験と幅広い見識、および独立した客観的な視点で深い議論が行える体制を構築しています。

監査役会

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各委員会

指名委員会／報酬委員会

CEOをはじめとした経営幹部の指名、報酬などの決定については、取締役会の経営監督の最重要事項の1つとして、独立社外取締役を委員長、委員の過半数を独立社外取締役とする「指名委員会」、ならびに「報酬委員会」を設置することで、取締役、執行役員などの選解任や報酬の透明性、客観性を確保しています。また、指名委員会、報酬委員会の審議には、毎回社外監査役1名がオブザーバーとして出席しています。

2021年度の指名委員会は独立社外取締役4名、社内非執行取締役1名、社内執行取締役1名の体制、報酬委員会は独立社外取締役5名、社内非執行取締役1名、社内執行取締役1名の体制で構成されています。

ガバナンス検討会／取締役検討会／社外役員会議

ガバナンス検討会は、リコーグループのガバナンスの方向性や課題について、取締役、監査役などが包括的な議論を行う場として開催しています。実施した検討会の概要はガバナンス報告書などで開示しています。取締役検討会は、取締役会における会社の重要なテーマ（中期経営計画など）の決議に向けて、取締役および監査役が事前に十分な議論を尽くすための機会・時間として開催しています。社外役員会議は、取締役会における議論に積極的に貢献する観点から、社外役員間、または社外役員と常勤監査役などとの間で独⽴した客観的な⽴場に基づく情報交換・認識共有を図る場として開催しています。

グループマネジメントコミッティ

リコーグループ全体の経営について全体最適の観点での審議および意思決定を迅速に行うために、取締役会から権限委譲された社長執行役員が主催する意思決定機関として、一定の資格要件を満たす執行役員および経営企画部門責任者で構成される「グループマネジメントコミッティ（以下、GMC）」を設置しています。取締役会での決裁必要項目は取締役会規程にて定めており、その基準に満たない決裁案件や事業執行に関する重要事項はGMCにて意思決定がなされます。また、GMCによる業務執行に関する事項について、3か月に1回以上取締役会に報告を行っています。

開示委員会

開示委員会は、投資家の投資判断に影響を与える情報の適切な開示に加え、投資家の投資判断に資する会社情報の主体的な開示を実施することで、株主および資本市場との対話を促進し、それを通じて株主および資本市場との信頼関係を構築し、リコーグループに対する適正な評価の獲得を実現することを目的としています。当委員会は、開示統括部門/経理部門/法務部門/経営企画部門/取締役会運営部門/広報部門/情報発生・情報認知部署/関連会社の主管管理部門/内部統制部門の各機能の代表と開示責任者であるCFOで構成されています。

年次報告書類や適時開示書類の適切性・正確性の判断、開示手続きにおける情報開示の要否判断に加えて、投資家の投資判断に資する会社情報の積極的な開示に関する審議や開示手続きのモニタリングを実施しています。また、開示情報の適時性、開示書面内容の正確性・妥当性、開示判断の合理性などに関して、内部統制部門が定期的に評価を行い、内部統制委員会、取締役会へ報告を行います。

内部統制委員会

内部統制委員会は、リコーグループの内部統制に関する審議および意思決定を行うためにリコーの社長執行役員のもとに設置される機関です。当委員会は、GMCメンバーとESG担当役員から構成され、四半期ごとの開催を原則とし、状況に応じて臨時あるいは緊急で開催しています。

リスクマネジメント委員会

リスクマネジメント委員会は、リコーグループ全体のリスクマネジメントプロセス強化のために、GMCの諮問機関として設立されました。当委員会は、リスクマネジメント担当役員を委員長とし、各組織の有識者を委員とすることで、リスクの網羅性確保と議論の充実を図り、リコーグループの経営において対応・重点化すべきリスクをGMCに提案しています。また、リコーグループのリスクマネジメント実効性強化のため、必要に応じてリスクマネジメントシステムの見直し・再構築を行います。

また、経営と各事業執行組織の連携を取り、より実効性の高い一気通貫のリスクマネジメントシステムとするために、各組織からリスクマネジメント責任者・推進者を選任し、各組織における自律的なリスク管理体制を整備しています。

さらに、各リスクマネジメント推進者を対象とした“リスクマネジメント連携強化会議”において、リスク管理に関連する勉強会や情報共有を行い、リスクに強い組織になるため継続的な取り組みを進めています。

リスクマネジメント

投資委員会

投資委員会は、GMCの諮問委員会と位置づけ、投資について、資本コストも踏まえた財務的視点での妥当性、事業戦略視点での収益性や成長性リスク等の観点で投資計画の検証を行います。多様化する外部への投融資案件について、専門的なメンバーが事前に確認／協議することにより、経営戦略との整合性や投資効果を高め、投資判断のスピードと適確性を向上させることを狙いとしています。

当委員会は、戦略、財務、リスクを主な審議の視点としており、そのメンバーは、CEOの指名する委員長と、各視点の専門家として経営企画／経理／法務／内部統制の各機能の代表と案件に応じた有識者から構成されています。立案部門との関係では、事前協議先として対象案件の投資価値を総合的に審議の上、評価、アドバイスすることを役割としているため、投融資案件についての決定権および拒否権は有しませんが、各案件に対し、当委員会としての審議結果を明確に出すことにより、各案件決裁者の客観的判断をサポートします。

GMCの諮問機関としてリコーグループ全体の外部投融資判断の適確性を向上させるために、GMC決裁基準金額以下の案件も審議の対象とし、立案部門の投資判断力強化を行うとともに必要に応じて決裁基準金額の変更等、GMCに対して提言を行います。

ESG委員会

环境、社会和治理委員会は,環境・社会・ガバナンス分野におけるリコーグループの中長期的な課題を経営レベルで継続的に議論し、グループ全体の経営品質の向上につなげていくことで、ステークホルダーからの期待・要請に迅速かつ適切に応えていくことを目的としています。当委員会は、具体的に以下の役割を担っています。

1. SDGsへの取り組みなど、ビジネスを通じた社会課題解決を経営の根幹に据えるためのリコーグループサステナビリティ戦略の策定
2. グループ全体の中長期的なサステナビリティリスク・機会および重要課題の特定（TCFDで求められる気候変動リスク・機会に関する投資判断など）
3. グループ全体のサステナビリティ戦略／重要課題／各事業部門のKPIの進捗状況の監督および助言
4. 取締役会で審議すべきサステナビリティ課題の特定と取締役会への上申

当委員会はCEOを委員長とし、GMCメンバーと監査役およびサステナビリティ推進本部長から構成される意思決定機関です。四半期に一度開催される委員会では議論するテーマに応じて事業部門の責任者を招集し、サステナビリティ課題を横断的に検討・議論していく体制を整えています。

※

TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）
金融安定理事会（FSB）によって設立され、企業に対する気候関連リスク・機会の情報開示の促進と、低炭素社会へのスムーズな移行による金融市場の安定化を目的としている。

TCFDフレームワークに基づく情報開示

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取締役の選任について

取締役の選任基準

社外取締役の選任基準

社外取締役の選任基準は、社内取締役と同じ上記の基準に加え、異分野に関する専門性、問題の発見、および解決能力、洞察力、戦略的思考能力、リスク管理能力、指導力などに優れていること、さらに、当社所定の「社外役員の独立性基準」に照らしあわせ、独立性に問題がないことを付加的な基準としています。

ダイバーシティについて

取締役の選任にあたっては経営能力や人格・人間性などの他に、多様な視点や、経験、さらに多様かつ高度なスキルを持った取締役で構成されることが必要であると考えています。

加えて、人種、民族、性別、国籍などの区別なく、それぞれの人格および識見に基づいて候補者を選定し、これらの属性に関する多様性を確保することを方針としています。

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持続的な成長と企業価値・株主価値の向上のためコーポレート・ガバナンスの強化・充実に継続して取り組んでいます。

指名委員会

取締役会は、取締役、CEO、および経営陣幹部等の選解任・評価における手続の客観性・透明性・適時性を確保するため、取締役会の諮問機関である指名委員会を設置しています。

指名委員会は、客観性・独立性を高めるために、独立社外取締役を委員長、過半数を独立社外取締役で構成しています。また、委員会には社外監査役１名が同席し、審議の透明性の確保に努めています。

指名委員会は、以下の諮問事項について審議を行い、取締役会へ審議内容および結果を報告・答申しています。

1. CEOおよび取締役候補者の指名
2. CEOおよび取締役の交代の可否
3. CEOおよび執行兼務取締役の実績評価
4. CEO後継計画および将来のCEO候補者の育成状況の確認
5. 執行役員、顧問およびフェロー^＊の選解任案および選解任理由の確認
6. 取締役、執行役員の選解任制度制定・改廃の可否
7. その他個別に取締役会から諮問のあった事項

＊フェロー：

当社では、世間的に認められた卓越した技術力もしくは知見を有し、その専門性のさらなる探求や、専門性の活用・発展のための研究活動をリードすることができる人材をフェローと定義しています。フェローは、取締役会の決議により選任されます。

1. 監査役会からの依頼に基づく監査役候補者の選出理由の確認
2. 執行役員のパフォーマンス評価の確認
3. その他CEOからの相談事項など

選任プロセス

取締役候補者の指名に先立って、取締役会の実効性評価会で認識された課題などを踏まえ、指名委員会は、取締役会が経営判断および執行監督を適切かつ有効に行うことができる体制を維持するために、取締役会の構成や取締役に求められる専門性・経歴（スキルマトリックス）などについて継続的な審議を行っています。取締役候補者の指名に関しては、指名委員会における数回の審議を経て、厳選な審査を行っています。

取締役の役割・責務を果たすために必要不可欠となる経営能力や人格・人間性を基本要件とし、当社における経営環境・目指す方向性・課題などに応じた当社の取締役として求められる資質・経験・スキル・多様性などについて多面的に審査するとともに、指名の根拠を明確にした上で取締役会へ答申しています。

取締役会は、指名委員会からの答申を踏まえ株主視点で審議を行い、株主総会へ付議する取締役候補者を決定しています。

評価プロセス

取締役の評価は、取締役会から諮問を受けた指名委員会が毎年実施しており、二段階による評価を行っています。一次評価は、取締役の職務継続の妥当性について慎重かつ適正に審議することで、選解任の適時性を確保しています。また、二次評価においては、実績を多面的に評価し、課題などを明確にして、本人へ評価結果のフィードバックを行うことにより、経営の質的向上を図っています。なお、指名委員会での取締役の評価に関する審議の内容および結果は、取締役会に答申され、取締役会で取締役の職務継続の妥当性について監督を徹底することとしています。

なお、評価にあたっては、「取締役として経営監督の遂行状況」、「業績・資本収益性・その他の主要経営指標など財務の視点」、ならびに「株主への貢献度や資本市場の評価の視点」などを基準としています。

なお、取締役の評価にあたっては、「株主への貢献度や資本市場の評価の視点」の基準の1つとしてTSRを採用していますが、突発的な株価変動の影響を避けるため年度平均株価により算出したTSR（下表参照）を使用しています。

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CEO評価とサクセッションプラン

リコーグループが中長期にわたり、継続的に株主価値・企業価値を高め、社会の構成員としてその社会的責任を果たし永続していくための重要な取り組みとして、CEOサクセッションプランを位置付けています。

コーポレート・ガバナンスの強化の観点から、客観性、適時性、透明性の高い手続によるCEOサクセッションプランの構築を目指しています。

CEO評価

CEOの評価は指名委員会が毎年実施しており、二段階による評価を行っています。一次評価は、職務継続の妥当性について慎重かつ適正に審議することで、選解任の適時性を確保しています。また、二次評価においては、実績を多面的に評価し、課題等を明確にして、本人へ評価結果のフィードバックを行うことにより、経営の質的向上を図っています。なお、指名委員会での評価に関する審議の結果は、取締役会へ報告され、CEOに対する実効性の高い監督を行うこととしています。

なお、CEOの評価にあたっては、執行兼務取締役と同様、「取締役としての経営監督の遂行状況」、「業績・資本収益性・その他の主要経営指標など財務の視点」、ならびに「株主への貢献度や資本市場の評価の視点」（上記参照）に基づく評価に加え、「将来財務の視点」に基づく評価を組み合わせることで、CEOとしての総合的な経営監督ならびに業務執行能力の評価を行っています。

CEO評価の主な項目

CEO候補者の選定・育成・評価

年に1回（9月頃）、CEOは将来のCEO候補者案を作成するとともに、それらのCEO候補者に対する育成計画を策定し、指名委員会でCEO候補者案および育成計画について説明を行っています。11月始めの指名委員会でCEO候補者案ならびに育成計画の妥当性を審議するとともに、CEOに対して育成に関する助言を行い、その結果を取締役会へ報告しています。取締役会は、指名委員会からの報告を受けて候補者選定および育成計画の妥当性を確認する等、CEO候補者の選定・育成に主体的に関与しています。

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取締役・監査役の報酬について

株主価値の増大にむけて、中長期にわたって持続的な業績向上を実現することに対する有効なインセンティブとして、役員報酬を位置付けています。また、コーポレート・ガバナンス強化の視点から、報酬水準の設定や個別報酬の決定について、客観性・透明性・妥当性の確保を図るための取り組みを行っており、以下の基本方針に基づいて報酬を決定しています。

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報酬の決定プロセス

インセンティブ付与を通じた収益拡大と企業価値向上およびコーポレート・ガバナンス強化に向け、より客観的で透明性のある報酬の検討プロセスを構築するために、報酬委員会を設置しています。報酬委員会は、取締役の報酬基準、および業績に基づき、また、指名委員会における取締役の評価結果などを踏まえ、複数回にわたる審議を経た上で、基本報酬、賞与、株式取得目的報酬、および株価条件付株式報酬に関する各々の報酬案を決定し、取締役会へ答申しています。

取締役会は、報酬委員会から答申のあった各報酬議案について、審議・決定を行います。賞与については、取締役賞与フォーミュラに基づく個人別賞与額が適切であることを確認の上で、賞与支給総額ならびに株主総会への取締役賞与支給議案および付議の要否を決定します。株主総会で取締役賞与支給議案が決議された後、取締役会で決定された個人別賞与額が支払われます。

報酬水準の決定方針

企業業績との適切な連動性確保の観点から、毎期の報酬委員会で当社の業績に対して狙いとする水準を報酬区分ごとに確保できているかを判定しています。基本報酬は外部専門機関の調査結果に基づくベンチマーク企業群*の役員の報酬水準を目安とし、短期・中長期インセンティブはベンチマーク企業群の業績と比較して当社の営業利益水準が「上位」であれば「ベンチマーク企業群の上位」の水準、「下位」であれば「ベンチマーク企業群の下位」の水準となるように設定しています。

＊

オフィスオートメーション分野の競合企業、電気機器および近い規模（売上高・従業員数など）のグローバル企業の中から約20社を選定。

1. 基本報酬（固定）

取締役に期待される役割・責任を反映する報酬として、在任中に支払う月次金銭報酬です。

株主総会で決定された報酬総額の範囲内で支給額を決定し、2021年度の支給総額は、2億9,615万円になります。

2. 業績連動型賞与（短期）

業績連動型賞与は対象事業年度の会社業績と株主価値向上を反映する報酬として、事業年度終了後に支払う金銭報酬となり、2021年度は以下を評価指標として設定しています。

また、報酬委員会においては、下記フォーミュラにより算出された結果を踏まえ、指名委員会における取締役評価の結果なども含めて、個別賞与支給額の妥当性を審議の上で取締役会に答申し、取締役会は、これを踏まえ、株主総会への取締役賞与支給議案付議の要否を決定しています。

当年度の賞与については、報酬委員会の審議において下記フォーミュラにより算出された結果が適切であると判断され、支給総額は2,969万円になります。

＊

DJSI（ダウ・ジョーンズ・サステナビリティ・インデックス）：
米国のダウ・ジョーンズ（Dow Jones）社と、サステナビリティ投資に関する調査専門会社であるS&Pグローバル（S&P Global）社が共同開発した株価指標で、経済・環境・社会の3つの側面から世界各国の大手企業の持続可能性（サステナビリティ）を評価するもの

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3. 株主価値向上を反映する報酬（中長期）

株主価値向上を反映する報酬は、中長期的な当社の企業価値向上へのコミットメントを強化する目的とし て、以下の「株式取得目的報酬」と「株価条件付株式報酬」で構成されます。

（株式取得目的報酬）

株式取得目的報酬は、取締役の保有株式数を着実に増やし、株価の変動による利益・リスクを株主と共有することを目的とした⾦銭報酬となります。在任中に定額を毎月支給し、その同額を当社役員持株会を通じて自社株式の取得に充当します。報酬額は、株主総会で決定された報酬総額の範囲内で役位別に設定しており、当年度の支給総額は、1,173万円です。

（株価条件付株式報酬）

株価条件付株式報酬は、取締役の報酬と当社株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主と共有することで、中長期的な企業価値・株主価値の向上に貢献する意識を高めることを目的としています。

株価条件付株式報酬は,当社が金銭を拠出することにより設定する株式交付信託(以下“信”託)が取引所市場から当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイント数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付される制度（以下「本制度」）です。

取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時になります。

当社が各取締役に付与するポイント数は、取締役会決議により定められた株式交付規程に基づいて役位別のポイントが付与され、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主と共有する趣旨から、原則として 在任期間中の当社株価の伸長率とTOPIXの伸長率との比較結果に応じた率（0～200%）を乗じ、最終的な交付株式数が決定されます。また、取締役在任期間中に、会社に損害を及ぼす重大な不適切行為があった場合には、株式報酬の返還要請を行うべく、マルス・クローバック条項を定めています。

なお、当年度の株価条件付株式報酬の付与ポイントに基づく費用計上額は1,474万円です。当年度は取締役の退任実績がないため、当社株価の伸長率の実績に関する開示事項はありません。

4. 監査役の報酬

監査役の報酬は、適切に監査を行う役割に対する基本報酬のみで構成されています。報酬水準は、監査役会が外部ベンチマークの調査結果を踏まえて協議し、第84回定時株主総会で決議された監査役報酬枠の範囲内で決定しています。

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監査役の選任基準

監査役候補者は、監査役としての職務の遂行を通じて、当社の健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献できる人材、かつ監査役会としての知識、経験、専門能力のバランスを考慮し、適切な要件の候補者を選任することとしています。なお、監査役候補者の選任にあたって、客観的な適格性評価を行うための基準（要件定義）を監査役会にて以下のように策定しています。

社外監査役の選任基準

社外監査役の選任基準は、上記の基準に加え、企業経営・財務会計・法律における高い専門的知見および豊富な経験を有していること、および「社外役員の独立性基準」と照らし合わせ、会社との関係、代表取締役その他の取締役および主要な従業員との関係などを勘案して独立性に問題がないことを付加的な基準としています。

ダイバーシティについて

監査役の選任にあたって、ダイバーシティを考慮する際には、人種、民族、性別、国籍などの区別なく、それぞれの人格および識見に基づいて候補者を選定することで、これらの属性に関する多様性を確保することも重視しています。

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監査役候補者の選任にあたっては、監査役の独立性確保を重視し、「候補者の推薦」「候補者の指名」を監査役会主導で行う下図のようなプロセスとしています。

監査役会は、監査役候補者の選任基準に基づき、CEOと協議の上、候補者の推薦を行い、指名委員会による確認を経て、候補者の指名・提案を行います。取締役会では、監査役会の判断を尊重し、監査役候補者の指名について決議されます。

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• コーポレートガバナンス報告書（2022年6月27日）
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